1945年11月15日，国民政府军事委员会在汉口将国民革命军第四方面军改编为国民革命军第二绥靖区，司令官王耀武（山东泰安人股票证券投资，原名王哲让，字佐民，国民党陆军军官学校第三期步兵科毕业），李仙洲任副司令官（山东长清（现属济南）人，原名李守瀛，以字行，国民党陆军军官学校第一期步兵科、陆军大学将官班甲级第二期毕业，12月15日由第28集团军中将总司令调任该部副司令），直属武汉行营管辖。
1946年1月，先遣人员进驻济南；2月，司令部全员从汉口移驻济南，正式接管山东全省（不含鲁西南）军政事务。
1946年3月1日，国民政府国防部正式下达电令："第四方面军司令部撤销改编为第二绥靖区司令部，以王耀武为司令官，丁治盘、李仙洲任副司令官，贺执圭任参谋长，罗幸理任副参谋长，徐庆誉任政治部主任，原方面军司令部各处人事均照编成绥靖区司令部的新机构。"
1946年3月2日，该部副司令官李仙洲获颁青天白日勋章。5月5日，该部副司令官李仙洲获颁胜利勋章。
1946年3月初，王耀武主持召开山东党政军高级领导人员联席会议，正式成立山东绥靖统一指挥部，实现对山东全省党、政、军、特权力的全面掌控：
主任王耀武（第二绥靖区司令官）
副主任何思源（山东省政府主席）、庞庆堂（国民党山东省党部主任）、夏楚中（第20集团军总司令）
顾问裴鸣宇（山东省参议长）
秘书长贺执圭（绥靖区参谋长兼）
副秘书长徐庆誉（政治部主任，代理秘书长）、苗尚斋（山东省政府秘书长）
参会人员包括：绥靖区副司令官丁治盘，正副参谋长贺执圭、罗幸理，军统绥靖区调查室主任刘钦理，中统山东省调查室主任，省政府各厅厅长，省保安处处长，省会警察局局长，青岛市市长，济南铁路管理局局长陈训耕，济南市城防司令赵季平等。
1945年10月成立初期，内设办公厅、第一处（人事）、第二处（情报）、第三处（作战）、第四处（后勤）、新闻处、民事处、军法处、总务处共9个处室
1946年6月完整作战序列，总兵力约14万人，辖野战部队、特种部队、地方武装三大系统：
第20集团军（总司令夏楚中）：辖整编第21军
第73军（军长韩浚）：1946年6月，第七十三军由徐州调济南。军长韩浚（原中共党员，时任第二方面军警卫团参谋长，秋收起义副总指挥，参加秋收起义过程中，负伤后脱离革命队伍），辖第十五、七十七、一九三师，全军2.5万人。23日，沿胶济路东犯。1947年2月，第七十三军在莱芜战役中被歼。同年4、5月间，在济南重建第七十三军，不久，改编为整编第七十三师，曹振铎任师长，辖第十五、第七十七、新编第三十六旅(1948年2月，调归整编第三十二师)，每旅下辖3个团。全师共计1.4万余人，济南战役被全歼。
第54军（军长阙汉骞）：第8师、第36师、第198师
第8军（军长李弥）：荣誉第1师、第103师、第166师（1945年10月青岛登陆）
第96军军长陈金城，军参谋长徐孟儒（起义后任军后勤部长），副参谋长曾本稼，军部参谋处二科（军统）科长史敬堂，军部政工处长张萧，军部副官长高清臣，军需处长曾丽生，人事处长牛子厚，辖：
整编第84师师长吴化文兼，副师长杨团一，辖：
第155旅（抗战胜利后为第五路军第七军）旅长杨友柏（副师长兼，吴化文的妹夫），辖：第463团（大汶口战斗被歼2个营），第464团，第465团团长王玉臣
第161旅（抗战胜利后为第五路军独立师，大汶口战斗被全歼后重建）旅长徐曰政（大汶口战斗被俘）/赵广兴，参谋长董子才（大汶口战斗被俘）。三团建制，守备白马山、井家沟、青龙山一带，辖：第481团，第482团，第483团团长田近福
师直工兵营：营长任来朝
整编第96军独立旅（1948年7月，山东省保安第2旅改编，以补充吴化文在大汶口被歼灭的徐曰政整161旅。旅长何志斌，参谋长高来宾。三团建制。防守张庄飞机场及以西至峨眉山。旅部驻饮马庄。起义后改编为解放军第35军第105师，师长何志斌，副师长李子久，参谋长高来宾），辖：第1团（原保2旅第5团，2个营为王耀武配属的）团长郭德铭（东北军出身），第2团（原保2旅第6团）何志斌的基本团，第3团（新补充成立）。
整2师第211旅：旅长马培基（阵亡），参谋长张显源，辖：第631团团长刘沛然（被俘），第632团团长雷励群/王彬基（援救兖州被歼6个连），第633团团长王弼臣/雷励群。
警备旅（1946年3月由骑兵第2军与第12师合编）
第12军（军长霍守义）：1945年10月11日，第十二军由徐州调济南，军长霍守义，辖第111、112师。1946年春，新编第三十六师调归该军，每师辖3个团，全军约1.2万人。1947年1月，为策应鲁南国军北进，第十二军沿博(山)、莱(芜)公路南下。2月中旬，新三十六师调归第七十三军指挥，其余部队北撤到济南、长清一带。同年7月，整编第十二师(原第十二军)调防泰安。1948年初扩编为整编第十二军，辖整编第十二师、独立旅，1948年5月7日调驻济南，后又由济南调泰安，1948年7月被全歼，余部以第112旅为基干重建整编第十二师，约6000人，在淮海战役被全歼。
直属部队：特务旅、独立团、宪兵第11团、工兵团（2个）、济南人民自卫团、通信第10营；工兵、辎重、监护、通信、宪兵等7个直属团
特种部队：交通警察第1、3、5、10、12、15总队
地方武装：山东省保安司令部：3个保安师、3个保安旅、16个保安团、16个补充团；青岛警备司令部、济南防守司令部（山东省保安第6旅徐振中兼任司令）；山东保安第2、第3总队
山东省保安第4旅：山东省第四行政专区只剩下齐河县。1948年4月王耀武把只剩下长清县的山东省第六行政专区并入四专区。第四专区专员刘振策兼保安司令兼保安第四旅旅长。李子久（张里元的鲁南敌后游击部队出身，抗战后入无锡第十七军官总队、中训团上海分团、山东保5旅副旅长）任保安副司令兼副旅长，负责军事。辖由杂牌散兵拼凑的两个团。团长王明德。守备黄河以北的齐河县城。9月16日晨8时完整南渡黄河，奉令在北店子留一个营，其余退至穆李庄固守，归第211旅指挥。9月16日夜，留在北店子的营被歼灭，在穆李庄的部队被歼灭2个连。绥区命令退到大小金庄、大小饮马庄、董家庄、兴口等二线阵地。9月19日夜表示追随吴化文起义，吴化文命令保4旅编入整编第96军独立旅，李子久任副旅长。当夜解放军接管阵地。
游杂部队收编与改造：抗战胜利后，山东境内大量伪皇协军、敌后游杂部队被国民党收编：
李延年部收编：新编第36师拨归第12军建制，曹振铎任师长；1946年3月，将廖运泽第13、15师与第12师合编为第96军，陈金城任军长
济南特务旅，李逸民任旅长（1946年在齐河被全歼，李逸民阵亡）；
山东警备旅，唐明德任旅长（1946年5月，将历城游杂营扩编为补充第5团，后与明水、周村游杂部队合编为山东保安师，于兆龙任师长）
何思源部收编：张镜月部改编为山东保安第1师，驻张店；潍县专员部改编为山东保安第2师，驻潍县；德州、泰安游杂部队改编为德州警备旅、泰安警备旅，各约七八千人
场内配资平台王耀武改造措施：从原第74军、第100军抽调200余名营连排长替换游杂军官，用接收的日军武器装备部队，但未能改变其被逐一歼灭的命运。
1946年6月全面内战爆发后，王耀武指挥第二绥靖区部队沿胶济铁路、津浦铁路向山东解放区发起全线进攻。至1946年10月，先后攻占淄博、周村、潍县、张店等城镇，控制胶济铁路全线，绥靖区兵力与防区规模达到顶峰。
1946年10月，整编第46师（师长韩练成）由上海船运青岛，加入第二绥靖区作战序列，辖第175旅、第118旅、新编第9旅。10月23日，该部司令官王耀武兼任山东省政府主席、山东省保安司令、山东省军管区司令。
1947年1月31日，为配合鲁南会战，李仙洲率第二绥靖区前进指挥所进驻博山，统一指挥第12军、整编第46师、第73军共3个军9个师，南下莱芜、新泰一线，企图南北夹击华东野战军主力。
1947年2月20日-23日，华东野战军发起莱芜战役，全歼第二绥靖区前进指挥所及所辖3个军主力共5.6万余人，该部副司令李仙洲、第73军军长韩浚、整编第46师师长韩练成（后归队）等高级将领全部被俘。此役是该部成军以来遭受的最毁灭性打击，绥靖区嫡系主力损失过半，胶济铁路沿线防区全线瓦解，被迫从战略进攻转入战略防御。
1947年3月，国民政府将徐州绥靖公署改组为陆军总司令部徐州司令部，第二绥靖区整体转隶其管辖，参谋长贺执圭陆军中将调任湖南省军管区副司令，聂松溪陆军中将继任参谋长。3月14日，该部司令官王耀武晋颁二等云麾勋章。
1947年11月，副司令丁治磐陆军中将调任青岛警备司令、第十一绥靖区司令官。
1947年春，国民党军实施全面整编，第二绥靖区所属部队同步调整：
第8军改编为整编第8师，李弥任师长，1947年7月编入第一兵团
第54军改编为整编第54师，阙汉骞任师长，1947年7月编入第一兵团
第96军改编为整编第45师，陈金城任师长
第12军改编为整编第12师，霍守义任师长，后转隶第十绥靖区
第73军在济南重建，改编为整编第73师，曹振铎任师长，辖第15旅、第77旅
1947年11月，副司令官丁治盘调任青岛警备司令、第十一绥靖区司令官。
1948年1月1日，该部司令官王耀武晋颁一等云麾勋章。
1948年3月11日-7月13日，华东野战军先后发起胶济路西段战役、潍县战役、兖州战役：3月11日-21日，胶济路西段战役，全歼整编第32师等部3.8万余人，解放周村、张店。4月2日-5月8日，潍县战役，全歼整编第45师及保安部队共4.6万余人，解放潍县、昌乐，整编第45师师长陈金城被俘。5月29日-7月13日，兖州战役，全歼整编第12师等部2.8万余人，解放兖州、济宁，整编第12师师长霍守义被俘。至此，第二绥靖区所辖主力部队除重建的整编第73师外全部被歼，潍县、周村、张店、兖州等核心据点全部失守，绥靖区仅余济南、青岛两座孤城，济南彻底陷入解放区的战略包围之中。
1948年6月，淄博、潍坊相继解放，济南成为孤城。王耀武以欺骗手段招募中学生和闲散人员，组建第二绥靖区青年教导总队，直属绥靖区司令部，为旅级编制：
总队长王耀武（中将兼），副总队长刘翔（中将，1948年8月底到任），教育长张叔衡（少将，实际负责人），总队部设秘书、参谋、军需、军医等部门，另设训导组（政治思想）、教育组（军事训练）、教官室，辖3个团、1个直属女生大队，团以下为三三编制，每团辖3个营、1个直属机炮连，第1团、第3团（团长史醒初）驻白马山，第2团驻辛庄，女生大队驻白马山。该总队从1948年6月组建至9月24日被歼，仅存在3个月。
山东救民先锋总队：1948年2月下旬，王耀武指示其陆大将官班的同学、山东省第十专区督察专员兼保安司令孟昭进以第十专区的千余人的保安部队为基础组建山东救民先锋总队、并兼任总队长。机关驻杆石桥省立一中，基本都为空架子。副总队长田兆梅，参谋长张应达。总队政治处主任高捷（原十专署民政科长）、参谋处主任王端甫、副官处主任陆某、军需处主任陆学勤。辖3个大队（团），实际只有2个大队、2千余人。守备西郊机场以西的周官屯。9月20日，孟召集总队部人员开会，传达“奉吴指挥之令，现在全军马上起义，不得有违，不准与解放军发生误会”，全总队官兵欢欣雀跃、欣然就地停火待命。后改编为解放军新一军特务旅、解放军第三十五军特务团。辖：第一大队大队长曹震（原第十专区保安司令），装备较好，颇有战斗力。9月18日在王官庄接战3小时，大队长曹震兵败被俘。第二大队大队长韩世昌。第三大队（空架子，点验时由长清县保安队冒充顶数）。
1948年7月，王耀武在济南重建整编第96军，吴化文任军长：辖整编第2师（师长晏子风，辖第211旅、第213旅），整编第84师（师长吴化文兼），独立旅（旅长赵光），全军约2万余人，驻守济南西郊。
1948年8月，该部司令部进行最终调整，内设办公厅、第一处、第二处、第三处、第四处、政工处、军法处、副官处、政务处、经济处、卫生处、军警稽查处共12个处室。
司令官王耀武，副司令官李仙洲（1946年2月调任）、丁治磐（1945年10月调任）、牟中衍（1946年6月调任）；司令部内设完整的军政管控架构，参谋长贺执圭、聂松溪、罗幸理，少将副参谋长干戟、绥靖区办公厅主任龙出云 （被俘）、绥靖区第一处少将处长吴鸢、绥靖区第二处处长李昆治、绥靖区第三处处长廖慰文、绥靖区第四处上校课长代处长张介人、绥靖区政工处（新闻处）少将处长谭子琦、绥靖区军法处处长张天权。
1948年秋，潍县、兖州相继解放后，人民解放军即逐渐对济南形成包围态势。王耀武乃于1948年8月中旬下达作战命令。此时，该部作战序列为：
第二绥靖区司令官王耀武， 副司令官牟中珩（字荆璞，山东烟台黄县(今龙口市)大牟家村人，保定军校第九期毕业），参谋长罗幸理（号定侯，字文卿，四川岳池人，南京中央军校第八期，陆军大学第16期毕业，8月由原该部副参谋长升任），辖：
东地区队：指挥官曹振铎
整编73师师长曹振铎，副师长徐洞、陶××，辖：
第15旅旅长王敬箴（3个团，原作预备队，9月初增派到济南东南茂岭山、砚池山七十七旅左翼阵地），辖：第43团团长高子曰
第77旅旅长 钱伯英（绥署副参谋长调任，被俘），辖：第229团 团长张振荣
整编第2师213旅旅长 胡景瑗，辖：第639团团长梁为学
第二绥靖区独立旅旅长杨晶
第二绥靖区特务旅（1948年4月，山东保安第三旅改称，驻北郊成大纱厂，退守外城西北城墙，旅长张尊光率部投诚）旅长张尊光（原第十兵站分监。被俘），参谋长郭廷智，辖：第1团团长李玉珍，第2团团长姚雨亭，第3团团长赵法文。
整编第57旅（孟良崮战役被歼灭后重建整编第74师邱维达部。整编第57旅以调入的山东警备第二旅为基干，然后补充升格而成，旅的中下级军官全是由第二绥靖区所属军官总队和学兵总队编补，虽列入整74师序列，但一直拱守济南，未参与整74师军事行动。后划归整编第32师指挥）旅长杨晶（被俘），副旅长杨永刚（被俘）。
西地区队：指挥官 吴化文
整编84师师长 吴化文，副师长杨团一，参谋长徐孟儒，辖：
第151旅旅长 赵广兴，第 161旅旅长 杨友柏
独立旅旅长何志斌
山东省自卫纵队纵队司令孟昭进
整编第2师山炮营
第12军轻榴弹炮营
总预备队：指挥官晏子风
整编第2师师长晏子风 (欠第213旅、直属炮兵营)，副师长唐孟壑（被俘），参谋长田豫生，辖：第211旅旅长 马骥
整编83师19旅旅长赵尧（被俘）。（第55团和第57团为1947年孟良崮战役后重建。其中第170团以原山东警备旅为基础，第171团由收容溃兵与补充团混编。1948年4曰由日照集结于临沂，隶属第九绥靖区李良荣。1948年7曰在新安镇守备。1948年8月中旬由徐州空运济南，驻城北凤凰山），辖：第55团团长伍亚璀，第56团团长黎殿臣，第57团团长周镇中（阵亡）。
第二绥靖区特务团团长赵峙山
第74军×团团长刘秉钧(七个连)
国防部直属榴弹炮营、装甲车连(九辆)
装甲炮兵第三营：150毫米加农炮12门
独立工兵第2团第2营
山东保安第三旅第17团团长刘翰诚（被俘）（1948年7月14日，山东保安第3旅（辖第8团、第17团）在兖州城被全歼，旅长何益三，第17团团长刘翰诚逃回济南。王耀武命令在党家庄收容逃回的保3旅官兵重建为保17团，共收容800余人，一营长尤兆贵，二营长刘某，三营长李义民，9月21日夜里溃散）。
青年教导总队总队长刘翔，教育长张叔衡
第4兵站总监部：1946年1月，联勤务总司令部于济南组建第四兵站总监部，作为济(南)青(岛)地区的最高后勤补给机关，承担辖区部队粮、弹、器材的屯管和补给，通信线路、铁路、公路的修复和伤病员的运输及治疗等项任务。总监部总监：陈宝仓/周力行（调任淞沪警备副司令）/尹锡和（代理）、副总监郑希冉（王的亲信）。辖第九兵站分监部(驻青岛)、第十兵站分监部(始驻济南，后移驻潍县，参谋长程景明)。第四兵站总监部于济南战役被歼，尹锡和被俘。
1948年9月16日，华东野战军发起济南战役，对济南城展开全线猛攻。王耀武指挥第二绥靖区所辖14万守军，依托济南外围防御体系和内城工事据城固守。
1948年9月19日，整编第96军军长吴化文率整编第84师等部2万余人在济南西郊战场起义，济南西线防线全面崩溃，解放军迅速攻占商埠地区。
1948年9月21日，解放军猛攻济南城的南城圩子的东南角，将徐振中保安旅的阵地突破，该旅的残部退至城内。其左翼部队的19旅赵尧部，亦退至城内，集结整顿。在商埠方面，解放军9月21日夜，由商埠的南、西、北三方面同时攻入，将火车站附近的211旅全部歼灭，旅长马骥被击毙。并将在邮政总局附近的74军的7个连歼灭，团长刘秉钩负伤后被俘。青年教导总队和各县自卫队均被击溃。其他各部亦被解放军重创，于是晏子风指挥的西地区残部，被迫退至城内。9月23日，战斗更为激烈。是夜，解放军将济南城东北角15旅与19旅结合部的城墙突破，于是在市区的东部进行着激烈的巷战。9月24日，战斗进行到下午，济南市已大部解放，只有77旅旅长钱伯英率其残部在城西北角负隅顽抗，至9月27日被歼灭。千佛山上的一个营，亦凭险顽抗，于9月27日被歼灭。至此，济南市全部解放。
1948年9月28日，华东野战军攻克济南内城，全歼第二绥靖区司令部残余守军，济南全城解放。司令官王耀武在潜逃途中于寿光县被俘，青年教导总队教育长张叔衡被俘。同日，国民政府国防部正式发布行文，永久撤销国民革命军第二绥靖区番号，该部建制彻底终结。少将以上被俘人员名单：
第二绥靖区司令官、山东省政府主席：王耀武（中将）
第二绥靖区副司令官：牟中珩（中将）、傅立平（中将）、张汉锋（少将）
第二绥靖区参谋长：罗幸理（中将）
第二绥靖区司令部高参：李明亚（少将）
第二绥靖区司令部第一处处长：吴鸢（少将）
第二绥靖区司令部第四处副处长：张介仁（少将）
第二绥靖区司令部政工处处长：谭子奇（少将）
第二绥靖区司令部军法处处长：张天权（少将）
第二绥靖区司令部卫生处处长：谢翔林（少将）
第二绥靖区秘书主任：钱觉非（少将）
山东省党部主任委员：庞境塘
山东省保安司令部参谋长：张梦熊（少将）
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山东省训练团团长：程镜波（少将）
济南人民先锋总队副总队长：曹振少（少将）
整编第73师政工处处长：王在荣（少将）
整编第73师第15旅副旅长：周愚（少将）
整编第32师第57旅副旅长：杨永刚（少将）
联勤第4兵站总监部代总监：尹锡和（少将）
联勤第4兵站总监部副监：郑在冉（少将）
联勤第4兵站总监部参谋长：冯传森（少将）
1948年9月28日，济南全城解放，第二绥靖区司令部被全歼，国民政府国防部随即正式发布行文，撤销国民革命军第二绥靖区番号，该部建制彻底终结，自1945年10月正式成立至撤销，存续时长35个月。青岛残余守军划归第十一绥靖区管辖，山东境内残余零散武装划归徐州"剿匪"总司令部直接指挥，吴化文起义部队改编为中国人民解放军第35军，纳入华东野战军作战序列，后参加渡江战役，率先攻占南京总统府。
历任司令官：
王耀武中将（1945年11月15日-1948年9月28日股票证券投资，被俘）
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